2019年2月1日，深圳證券交易所發(fā)出17封問詢函件（包括關(guān)注函、問詢函），主要針對(duì)業(yè)績(jī)“爆雷”的公司，如珈偉新能、智慧松德、興源環(huán)境、聚力文化、奧飛娛樂、天龍集團(tuán)、暴風(fēng)集團(tuán)、幸福藍(lán)海、富臨精工等，上市公司因計(jì)提大額減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致業(yè)績(jī)巨虧引發(fā)交易所密切關(guān)注。

　　近期，今世緣、茅臺(tái)、汾酒、五糧液、酒鬼酒，上海貴酒股份等上市公司，都有收到證交所問詢函或關(guān)注函的情況。什么狀況，頻頻發(fā)出？？

　　證交所發(fā)出的問詢函，是指上海證券交易所和深圳證券交易所在審核上市公司相關(guān)公告過程中如果發(fā)現(xiàn)未達(dá)到“直接監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)”（一般表現(xiàn)為信息披露不準(zhǔn)確或內(nèi)容不全）的問題時(shí)，會(huì)針對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告、并購重組、關(guān)聯(lián)交易、股票異常波動(dòng)和媒體報(bào)道的社會(huì)熱點(diǎn)等事件發(fā)出問詢函，要求上市公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)書面回函并公開披露。倘若上市公司仍存在信息披露不準(zhǔn)確或不全的問題，交易所會(huì)再次問詢。

　　以往，證交所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司發(fā)出的問詢函和公司回函都是不公開的，上市公司發(fā)布的所有公告也都需要經(jīng)過交易所審核，審核不通過的需要修改到合格為止。直到2013年現(xiàn)有問詢函制度實(shí)施之后，上市公司所有財(cái)務(wù)報(bào)告均不需事前審核，公司直接公開披露再由交易所進(jìn)行事后監(jiān)管，這已經(jīng)成為我國資本市場(chǎng)中極為重要的監(jiān)管手段。

　　上市公司收到證交所的問詢函，尤其是涉及到大股東占用資金、違規(guī)擔(dān)保等于投資者息息相關(guān)的利空消息時(shí)，會(huì)對(duì)公司股價(jià)產(chǎn)生一定影響，造成一定程度的下跌。而對(duì)于投資者來說，可以借助問詢函發(fā)現(xiàn)一些上市公司的潛在風(fēng)險(xiǎn)，例如在業(yè)績(jī)方面，問詢函中涉及到多項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、巨額資產(chǎn)減值沖銷、研發(fā)投入資本化費(fèi)用化、提前或延遲確認(rèn)收入、關(guān)聯(lián)交易、追溯調(diào)整等事項(xiàng)時(shí)投資者要尤為注意，及時(shí)避雷減少損失。

　　上市公司接收到問詢函顯然并非是一件好事，這是因?yàn)橄鄬?duì)于企業(yè)而言，不僅僅是需要自查，還需要面臨市值大幅度的蒸發(fā)的狀況。

　　2021年1月13日，江蘇今世緣酒業(yè)：

　　2021年1月13日，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《關(guān)于江蘇今世緣酒業(yè)股份有限公司有關(guān)信息披露事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【2021】0042號(hào)。

　　問詢函稱，《江蘇今世緣酒業(yè)股份有限公司五年戰(zhàn)略規(guī)劃綱要（2021一2025）》。公司公告稱，“到2025年，公司努力實(shí)現(xiàn)營收過百億（爭(zhēng)取150億元）。為開好局、起好步，2021年?duì)I收目標(biāo)59億元左右，爭(zhēng)取66億元。”自2015年至2019年，你公司營業(yè)收入從24.25億元增長到48.74億元。2020年前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入41.95億元。公司關(guān)于2025年?duì)I收超過100億元，爭(zhēng)取150億元等預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績(jī)將對(duì)公司未來經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，但公司在披露上述預(yù)測(cè)性信息時(shí)，未提供充分、客觀的事實(shí)依據(jù)與預(yù)測(cè)基礎(chǔ)。請(qǐng)公司此外，請(qǐng)公司披露控股股東及董監(jiān)高未來6個(gè)月內(nèi)有無股份減持計(jì)劃及具體內(nèi)容。

　　要求江蘇今世緣酒業(yè)股份有限公司結(jié)合歷史和預(yù)計(jì)產(chǎn)能利用率情況、產(chǎn)銷率、廠房、設(shè)備、人員配備情況，所在行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、自身技術(shù)、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)以及經(jīng)營結(jié)果的實(shí)現(xiàn)路徑等方面補(bǔ)充披露上述預(yù)測(cè)性信息的依據(jù)并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。公司對(duì)前述事項(xiàng)的披露應(yīng)當(dāng)遵循合理、謹(jǐn)慎的原則，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)客觀有據(jù)。

　　2020年12月31日，貴州茅臺(tái)和山西汾酒：

　　這兩家上市公司的董事長均被上交所處以監(jiān)管關(guān)注的決定，原因跟提前泄密公司業(yè)績(jī)有關(guān)。

　　2020年12月16日，貴州茅臺(tái)召開2020年度貴州茅臺(tái)醬香系列酒全國經(jīng)銷商聯(lián)誼會(huì)，會(huì)議上公司董事長高衛(wèi)東表示，公司2020年預(yù)計(jì)可完成醬香系列酒銷量2.95萬噸，實(shí)現(xiàn)含稅銷售額106億元，同比增長4%。上交所表示，多家媒體對(duì)會(huì)議內(nèi)容進(jìn)行報(bào)道，引發(fā)了市場(chǎng)和投資者的廣泛關(guān)注。近期，白酒板塊上市公司受到投資者及媒體的廣泛關(guān)注，公司的產(chǎn)銷情況及業(yè)績(jī)信息是市場(chǎng)高度關(guān)注的熱點(diǎn)信息，可能對(duì)公司股票交易及投資者決策產(chǎn)生較大影響。

　　2020年12月26日，山西汾酒的控股股東汾酒集團(tuán)召開2020全球經(jīng)銷商會(huì)議，作為山西汾酒董事長李秋喜在會(huì)議上表示，2020年汾酒集團(tuán)收入預(yù)計(jì)增長17%，利潤總額預(yù)計(jì)同比增長60%，全年?duì)I收預(yù)計(jì)排名行業(yè)前列，利潤同比增速繼續(xù)保持行業(yè)第一。

　　上交所表示，根據(jù)山西汾酒2019年年報(bào)及相關(guān)公告，山西汾酒2019年的營業(yè)收入、凈利潤占控股股東營業(yè)收入、凈利潤的比例分別為98%、113%，山西汾酒是控股股東的主要收入和利潤來源，經(jīng)營業(yè)績(jī)與控股股東高度關(guān)聯(lián)。李秋喜發(fā)布的汾酒集團(tuán)相關(guān)信息，直接涉及上市公司山西汾酒尚未披露的2020年度經(jīng)營業(yè)績(jī)，屬于對(duì)公司股票交易價(jià)格和投資者決策可能產(chǎn)生較大影響的信息。

　　2021年1月4日，五糧液和酒鬼酒：

　　這兩家上市酒企分別收到了關(guān)注函和監(jiān)管函，均與近期公開披露的業(yè)績(jī)相關(guān)信息有關(guān)。

　　五糧液4日晚間收到了關(guān)注函，要求說明五糧液集團(tuán)的經(jīng)營業(yè)績(jī)與五糧液股份公司之間經(jīng)營業(yè)績(jī)的關(guān)聯(lián)程度，并說明“1218共商共建共享大會(huì)”所透露信息是否屬于對(duì)公司股票交易價(jià)格有重大影響的信息。在2020年12月18日宜賓舉行的“五糧液第二十四屆1218共商共建共享大會(huì)”上，五糧液管理層曾透露，五糧液集團(tuán)2020年1-11月收入突破1100億元、收入與利潤均實(shí)現(xiàn)兩位數(shù)的增長。

　　酒鬼酒收到的監(jiān)管函中表示，酒鬼酒此前在官網(wǎng)和公眾號(hào)發(fā)布的報(bào)道中，公司董事、副總經(jīng)理（主持工作）、財(cái)務(wù)總監(jiān)程軍在經(jīng)銷商大會(huì)上表示，酒鬼酒的銷售目標(biāo)是“突破30億，跨越50億，爭(zhēng)取邁向100億”，酒鬼酒股價(jià)漲停，并在此后持續(xù)上漲。監(jiān)管函認(rèn)為酒鬼酒和程軍通過非法定信息披露渠道自行對(duì)外發(fā)布涉及公司經(jīng)營的重要信息，違反了信披規(guī)則。

　　2020年12月30日，上海貴酒股份：

　　2020年12月30日，上海貴酒股份有限公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)上海貴酒股份有限公司簽訂資產(chǎn)捐贈(zèng)協(xié)議相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》上證公函（2020）2763號(hào)。

　　要求上海貴酒股份有限公司進(jìn)一步核實(shí)下列事項(xiàng)并對(duì)外披露。高醬酒業(yè)的主要業(yè)務(wù)經(jīng)營具體情況，包括業(yè)務(wù)模式、主要產(chǎn)品、主要客戶、主要供應(yīng)商等；最近一年又一期未經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況；目前審計(jì)及評(píng)估工作的最新進(jìn)展及后續(xù)大致安排。高醬酒業(yè)的主要?dú)v史沿革及股權(quán)變動(dòng)情況；貴酒發(fā)展取得高醬酒業(yè) 52%股權(quán)的具體時(shí)間、方式、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，以及是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；貴酒發(fā)展取得高醬酒業(yè)52%股權(quán)的主要目的，以及又無償贈(zèng)與上市公司的主要考慮，并說明是否具有合理性。

　　2019年9月10日，會(huì)稽山紹興酒：

　　2019年9月10日，會(huì)稽山紹興酒股份有限公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)會(huì)稽山紹興酒股份有限公司2019年半年度報(bào)告的事后審核問詢函》（上證公函【2019】2728號(hào)。

　　請(qǐng)公司進(jìn)一步補(bǔ)充披露下述信息。公司補(bǔ)充披露：相關(guān)違規(guī)資金拆借的具體情況，以及對(duì)上市公司的影響，是否存在其他未披露的資金占用和違規(guī)擔(dān)保、不當(dāng)交易等侵占上市公司利益的情形；相關(guān)違規(guī)資金拆借的發(fā)生過程、決策者及相關(guān)責(zé)任人；報(bào)告期內(nèi)永仁實(shí)業(yè)、精誠物流與公司的業(yè)務(wù)和資金往來情況，是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他應(yīng)當(dāng)說明的關(guān)系；報(bào)告期內(nèi)公司的內(nèi)部控制制度和資金管理制度是否健全并被有效執(zhí)行。

　　《中華人民共和國證券法》已由全國人大常委會(huì)于2019年12月28日修訂通過，自2020年3月1日起施行。其中的“第五章”“信息披露”，共同學(xué)習(xí)了解：

第五章　信息披露

　　第七十八條　發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)。

　　信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　證券同時(shí)在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)同時(shí)披露。

　　第七十九條　上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場(chǎng)所交易的公司，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場(chǎng)所規(guī)定的內(nèi)容和格式編制定期報(bào)告，并按照以下規(guī)定報(bào)送和公告：

　　（一）在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，報(bào)送并公告年度報(bào)告，其中的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合本法規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；

　　（二）在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)，報(bào)送并公告中期報(bào)告。

　　第八十條　發(fā)生可能對(duì)上市公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場(chǎng)所交易的公司的股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場(chǎng)所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

　　前款所稱重大事件包括：

　　（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　　（二）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

　　（三）公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　　（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

　　（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

　　（九）公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

　　（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；

　　（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　公司的控股股東或者實(shí)際控制人對(duì)重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

　　第八十一條　發(fā)生可能對(duì)上市交易公司債券的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場(chǎng)所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

　　前款所稱重大事件包括：

　　（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化；

　　（二）公司債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化；

　　（三）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢；

　　（四）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況；

　　（五）公司新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；

　　（六）公司放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

　　（七）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；

　　（八）公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

　　（九）涉及公司的重大訴訟、仲裁；

　　（十）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；

　　（十一）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　第八十二條　發(fā)行人的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)證券發(fā)行文件和定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。

　　發(fā)行人的監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的證券發(fā)行文件和定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。

　　發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員無法保證證券發(fā)行文件和定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露。發(fā)行人不予披露的，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可以直接申請(qǐng)披露。

　　第八十三條　信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

　　任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個(gè)人提前獲知的前述信息，在依法披露前應(yīng)當(dāng)保密。

　　第八十四條　除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。

　　發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第八十五條　信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。

　　第八十六條　依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在證券交易場(chǎng)所的網(wǎng)站和符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定條件的媒體發(fā)布，同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易場(chǎng)所，供社會(huì)公眾查閱。

　　第八十七條　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)信息披露義務(wù)人的信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督管理。

　　證券交易場(chǎng)所應(yīng)當(dāng)對(duì)其組織交易的證券的信息披露義務(wù)人的信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息。

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